fbpx

Tematyka założenia spółki z o.o. nie jest niczym nowym i pojawia się w wielu artykułach i publikacjach. Mimo tego, Klienci którzy trafiają do mnie chcąc zarejestrować własną spółkę w dalszym ciągu niewiele wiedzą o tej formie prowadzenia działalności lub mają błędne informacje na temat kluczowych aspektów, które mogą mieć ogromny wpływ na prowadzenie ich firmy.

Dzisiejszy, drugi wpis z przewodnika, traktuje o tym w jaki sposób można założyć spółkę w sposób tradycyjny, czyli poprzez podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego przed notariuszem.

Kiedy podejmiemy decyzję o zawiązaniu spółki, znajdziemy naszych wspólników (lub też nie) czas na zawarcie umowy spółki. Umowa spółki jest dokumentem konstytuującym spółkę, określającym jej założenia, a także regulującym wzajemne stosunki pomiędzy jej wspólnikami czy też ustanawiającym odpowiednie organy w spółce.

W omawianym przez nas przypadku spółkę zawiązujemy aktem notarialnym. Na co warto zwrócić uwagę na tym etapie:

– kodeks spółek handlowych określa obligatoryjne elementy, które musi zawierać każda umowa spółki z o.o. Są to:

  • Firma i siedziba spółki
  • Przedmiot działalności spółki
  • Wysokość kapitału zakładowego
  • Informacja o tym czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział
  • Liczbę i wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników
  • Czas trwania spółki jeśli jest oznaczony

Oczywistym jest jednak, że umowa spółki powinna zawierać inne zapisy. Warto jest dokładnie przemyśleć kwestie związane z organizacją i funkcjonowaniem spółki, obowiązkami i przywilejami wspólników (w tym oczywiście kwestie partycypacji w zyskach i stratach) czy jej organami.

Umowę spółki możemy oczywiście zmienić w każdym momencie. Zmiana umowy spółki wymaga jednak podjęcia stosownej uchwały, która musi zostać zaprotokołowana przez notariusza i jest relatywnie dość kosztowna (taksa 750zł netto plus koszt wypisów). Następnie fakt zmiany umowy spółki musimy zgłosić do KRS (opłata sądowa 350zł).

– od zawarcia umowy spółki należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC), który wynosi 0,5% kwoty kapitału. PCC pobiera notariusz, który przekazuje go do Urzędu Skarbowego wraz z wypisem umowy spółki.

– w akcie notarialnym tworzącym spółkę warto również powołać pierwszy Zarząd. Nie będziemy wtedy musieli przygotowywać dodatkowej uchwały, którą należy dołączyć do wniosku o rejestrację spółki.

– spółka z o.o. może mieć tylko jednego udziałowca. Warto jednak pamiętać o jednej kwestii (o której jednoosobowi udziałowcy spółek z o.o. zapominają notorycznie). Osoba będąca 100% udziałowcem w spółce jest traktowana przez ZUS jak osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą. Efektem tego jest konieczność opłacania składek na ZUS w pełnej wysokości (nie ma tutaj możliwości skorzystania z tzw. „małego ZUSu” w pierwszych 24 miesiącach działania ani innych dostępnym obecnie preferencji), chyba, że składki mamy odprowadzane z innego tytułu.

Po podpisaniu umowy spółki należy złożyć wniosek o wpis spółki do sądu rejestrowego na odpowiednich formularzach i ze stosownymi załącznikami. Na co warto zwrócić uwagę:

– odpowiednie druki i dokumenty muszą podpisać wszyscy członkowie Zarządu Spółki. Nie wspólnicy.

– obecnie nie dołącza się już do wniosku wzorów podpisów członków Zarządu czy prokurentów, jeśli to oni osobiście podpisali wniosek

– wniosek należy opłacić przelewem na odpowiedni rachunek bankowy lub w kasie sądu. Opłata za wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców wynosi 600zł. Wniosek nieopłacony podlega zwróceniu.

– do wniosku nie dołączamy już dokumentów do urzędu skarbowego i urzędu statystycznego ani umowy potwierdzającej tytuł prawny do lokalu, który stanowi adres siedziby spółki

– sąd ma na rozpoznanie naszego wniosku o wpis 7 dni. Niestety jest to termin instrukcyjny, co oznacza, że sąd może rejestrować naszą spółkę nie 7 dni a 2 miesiące lub więcej, co w praktyce ma często miejsce.

– obecnie NIP i Regon są nadawane automatycznie podczas rejestracji spółki w KRS i od razu są ujawniane w rejestrze. Urząd skarbowy ani urząd statystyczny nie wydają już papierowych zaświadczeń o nadaniu tych numerów po zarejestrowaniu spółki, chyba, że sami o nie wystąpimy. Żądanie okazania tych zaświadczeń np. w banku podczas zakładania rachunku bankowego jest więc bezzasadne (nadal jednak często czynione w praktyce). Ujawnienie NIP i Regon w KRS jest równoznaczne z ich nadaniem.

– po wpisie spółki do rejestru jesteśmy zobowiązaniu przesłać do urzędu skarbowego dodatkowy druk NIP-8, na którym zgłaszamy dane nie podlegające zgłoszeniu we wniosku do KRS np. miejsce przechowywania dokumentacji rachunkowej. Jest to także odpowiedni moment aby dokonać rejestracji spółki do VAT (jeśli oczywiście spółka ma być płatnikiem VAT).

– wniosek o rejestrację spółki do KRS należy złożyć w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. W przypadku, gdy nie dochowamy tego terminu umowa spółki ulega rozwiązaniu z mocy prawa.

Powyższe zagadnienia są w mojej opinii kluczowymi kwestiami, na które należy zwrócić uwagę rejestrując spółkę z o.o. W następnej części cyklu zajmiemy się rejestracją spółki z o.o. przez Internet w tak zwanym trybie S-24, która jest coraz chętniej wykorzystywana.