fbpx

Od kilku lat prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością cieszy się coraz większą popularnością. Z roku na rok liczba zakładanych spółek rośnie i na jej założenie decydują się nie tylko duże podmioty ale także mniejsze firmy. Znaczna część moich Klientów również decyduje się na taką właśnie formę prowadzenia własnej działalności, co skłoniło mnie do przygotowania serii wpisów poświęconych właśnie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpisy te będą zawierać najważniejsze informacje o spółce, o których powinna wiedzieć każda osoba zastanawiająca się nad rejestracją takiego podmiotu oraz pytania i zagadnienia, na które najczęściej zwracają uwagę moi Klienci.

Czym właściwie jest spółka z o.o.

Tworzenie i funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje ustawa Kodeks spółek handlowych z 2000 roku, która weszła w życie w 2001 roku i zastąpiła dawny Kodeks Handlowy z 1934 roku.

Spółka z o.o. jest jedną z dwóch spółek kapitałowych, o których mówi nam kodeks. Istotną i podstawową różnicą pomiędzy spółką osobową a spółką kapitałową jest fakt, że główny substratem w spółce osobowej są sami jej wspólnicy, natomiast w przypadku spółek kapitałowych główny nacisk kładziony jest na wkład wspólników w postaci kapitału (pieniężnego lub też nie). Świadczą o tym między innymi dwie kwestie. Po pierwsze względna stałość wspólników w spółkach osobowych. Art. 10 KSH mówi nam o tym, że ogół praw i obowiązków w spółce osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko i wyłącznie, gdy stanowi o tym umowa spółki. Po drugie art. 14 mówi nam, że wkładem do spółki kapitałowej nie może być m.in. świadczenie pracy lub usług. W przypadku spółek osobowych nie mamy do czynienia z takim obostrzeniem. Pokazuje to, że w spółce osobowej istotna jest osoba samego wspólnika, jak również jego indywidualne umiejętności i kompetencje.

W jakim celu można założyć spółkę z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być założona w każdym celu dozwolonym przez prawo. Oznacza to, że spółka z o.o. nie musi być utworzona tylko w celu prowadzenia działalności zarobkowej, ale także w celu niezarobkowym. Może to być więc działalność charytatywna, społeczna, kulturalna czy naukowa. Jednak, mimo nie prowadzenia działalności gospodarczej, podlega ona obowiązkowi wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Kto może być udziałowcem w spółce z o.o.?

Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być osoba fizyczna, inna osoba prawna a także jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej.

Udziałowcem w spółce z o.o. może być także osoba niepełnoletnia, jednak musi działać przez swoich przedstawicieli ustawowych, którzy z kolei muszą uzyskać zgodę sądu opiekuńczego na przystąpienie do spółki dziecka.

Czy udziałowcem w Polskiej spółce może być obcokrajowiec albo zagraniczna spółka?

Nie ma żadnych przeszkód, aby spółka z o.o. została utworzona przez inną zagraniczną spółkę lub przez obcokrajowca. Osoby takie mogą również nabywać udziały w spółkach.

W przypadku obcokrajowców nie ma żadnego znaczenia czy osoba taka mieszka na terytorium Polski, czy posiada polskie obywatelstwo, wizę lub kartę stałego pobytu. Aby zostać udziałowcem nie są również wymagane żadne dodatkowe pozwolenia, dzięki czemu spółka z o.o. jest najbardziej przyjazną formą prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski przez cudzoziemców.

Czy spółka z o.o. może mieć tylko jednego udziałowca?

W przeciwieństwie do spółek osobowych, zarówno spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółka akcyjna może mieć tylko jednego udziałowca. W jednoosobowej spółce z o.o. jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Zgromadzeniu Wspólników.

W przypadku takiej spółki należy jednak zwrócić uwagę na przykład na fakt obowiązku opłacania składek na ZUS w pełnej wysokości, czy na obowiązek dokonywania określonych czynności w formie aktu notarialnego, gdy wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem Zarządu takiej spółki.

Ile wynosi minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o.?

Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 5000zł, natomiast minimalna wartość udziału to 50zł. Tworząc umowę spółki możemy przyjąć dwa rozwiązania:

  • wspólnik może mieć większą liczbę udziałów – kapitał dzieli się wtedy na równe udziały, np.  o wartości 50zł, a następnie każdy ze wspólników obejmuje ustaloną liczbę udziałów. Np. pan Kowalski obejmuje 30 udziałów o łącznej wartości 1500zł, a pan Nowak 70 udziałów o łącznej wartości 3500zł
  • wspólnik może mieć tylko jeden udział – w tym przypadku Pan Kowalski miałby tylko jeden udział o wartości 1500zł, a Pan Nowak jeden udział o wartości 3500zł

W praktyce najczęściej stosowany jest model pierwszy, gdyż jest on bardziej transparentny. Ponadto, jeśli chcielibyśmy któregoś ze wspólników uprzywilejować co do prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników, to możemy to zrobić tylko w przypadku udziałów o równej wartości.

Czym różni się siedziba od adresu spółki?

Są to pojęcia często mylone. Siedzibą spółki jest miejscowość np. Poznań. W umowie spółki zobowiązani jesteśmy podać tylko siedzibę spółki, natomiast adres spółki, a więc konkretną ulicę zgłaszamy już na drukach do KRS. Oznacza to, że w przypadku przeniesienia naszej spółki z ulicy Wielkiej w Poznaniu na ulicę Woźną, również w Poznaniu, wystarczy tylko wypełnienie i złożenie stosownych druków w KRS. W przypadku zmiany siedziby, a więc miejscowości, konieczne jest dokonanie zmiany umowy spółki u notariusza, ewentualnie poprzez system S-24, jeśli w taki sposób była rejestrowana spółka.